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有限責任公司股東股權對外轉讓,如何書面通知其他股東征求同意

編輯:訪楓2018-07-29 12:12來源于:瀘州熱線網

有限責任公司股東股權對外轉讓,如何書面通知其他股東征求同意

盡管《公司法》對有限責任公司的股權轉讓行使同意權有著比較明確的程序(書面通知)和期限(30)天的要求,但對于向其他股東征求同意的書面通知內容卻沒有明確規定,這在實務中如何履行法定程序(書面通知)帶來了難題。

《公司法》第71條第2款規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東接到書面通知之日起三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”

《公司法司法解釋四》第17條規定:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓,不同意的股東不購買的,人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的,人民法院應當予以支持。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的,人民法院應當予以支持,但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。”

從以上法律及司法解釋的條文不難看出,有限責任公司股東股權對外轉讓需要向其他股東進行轉讓事項書面通知,那么股權轉讓事項書面通知應當包括哪些內容呢?法律并沒有作出具體規定,從而導致司法實踐中對不同意對外轉讓股東的同等條件下優先購買權等問題存在頗多爭議。

對此,筆者許小軍認為,公司法對有限責任公司股東股權的對外轉讓作出限制主要是考慮有限責任公司的人合性,也正是基于公司與股東之間的這種特定的人際關系,法律才作出這樣的限制。為了更好地保證公司的穩定性,能夠保證其他股東真正知悉股權轉讓事項,許小軍律師說,轉讓股東應當將股權轉讓合同中的主要內容,包括受讓人的姓名或者名稱,轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等書面告知其他股東,這也是充分保證其他股東能夠行使同意權或者優先購買權。(筆者注:此文只是作為實務探討,不足之處,敬請補足!)

有限責任公司股東股權對外轉讓,如何書面通知其他股東征求同意

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